世界各國(guó)對(duì)證券發(fā)行的管理都是通過(guò)審核制度來(lái)實(shí)現(xiàn)的。審核制度主要有兩種：一種是注冊(cè)制，即所謂的“公開原則”；另一種是“核準(zhǔn)制” （或稱“特許制”），即所謂的“實(shí)質(zhì)管理”。前者以美國(guó)聯(lián)邦證券法為代表；后者以美國(guó)部分州的證券法以及歐洲大陸各國(guó)的公司法為代表。這兩種制度并不是完全對(duì)立的，有時(shí)可以互相補(bǔ)充，事實(shí)上多數(shù)國(guó)家也是綜合運(yùn)用這兩種制度，只是著重點(diǎn)不同而已。

1．注冊(cè)制

注冊(cè)制是證券發(fā)行人在發(fā)行證券之前，首先必須按照法律規(guī)定申請(qǐng)注冊(cè)。將證券發(fā)行以及與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息公布于眾，并要求所提供的信息具有真實(shí)性、可靠性，如果發(fā)行者公布的資料內(nèi)容有虛偽或遺漏，發(fā)行者要負(fù)法律上的刑事或民事責(zé)任。只要滿足了上述條件，這種證券就可以公開上市發(fā)行。因此，注冊(cè)制實(shí)質(zhì)上是一種發(fā)行證券的公司的財(cái)務(wù)公布制度，其目的在于使投資者在投資前能夠據(jù)此判斷該證券有無(wú)投資價(jià)值，以便投資決策。

2．核準(zhǔn)制

核準(zhǔn)制與注冊(cè)制不同之處在于，在發(fā)行證券時(shí)，不僅要公開真實(shí)情況，而且要求證券發(fā)行者將每筆證券發(fā)行報(bào)請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。在實(shí)行證券發(fā)行核準(zhǔn)制的國(guó)家中，一般都規(guī)定出若干證券發(fā)行的具體條件，經(jīng)主管部們審查許可，證券方可發(fā)行。這些具體條件主要包括：（1）發(fā)行公司的營(yíng)業(yè)性質(zhì)，管理人員的資格能力；（2）發(fā)行公司的資本結(jié)構(gòu)是否健全合理；（3）發(fā)行人所得報(bào)酬是否合理；（4）公開的資料是否充分、真實(shí)；（5）事業(yè)有無(wú)合理的成功機(jī)會(huì)等。只有符合這些“實(shí)質(zhì)管理”條例的發(fā)行公司才可以在證券市場(chǎng)上發(fā)行證券，進(jìn)行直接籌資。

實(shí)行核準(zhǔn)制的重要原因是因?yàn)?，在公開原則下，是以投資者能夠看懂“公開說(shuō)明書”為前提，但實(shí)際上，許多普通投資并不具備這種能力，因而投資仍然具有一定的盲目性，導(dǎo)致上當(dāng)受騙，蒙受損失。

但也應(yīng)指出，完全依賴實(shí)質(zhì)管理的原則也有缺陷，因?yàn)檫@種做法有可能導(dǎo)致公眾產(chǎn)生錯(cuò)誤的安全感，因此，除明顯性欺詐發(fā)行的情況以外，該原則的應(yīng)用是有限的。有鑒于此，現(xiàn)在許多國(guó)家的法律都傾向于對(duì)兩種不同原則加以綜合運(yùn)用，以達(dá)到保護(hù)投資者利益和促進(jìn)企業(yè)融資的目的。